Einzelunternehmen oder GmbH: Wann lohnt sich der Wechsel?
Die Entscheidung hängt im Kern von drei Faktoren ab: Gewinnhöhe, Entnahmeverhalten und Haftungsrisiko. Wer alle drei systematisch prüft, trifft in der Regel eine klare Entscheidung.
Der steuerliche Vorteil der GmbH entfaltet sich ab einem Jahresgewinn von dauerhaft 80.000 € bis 100.000 € und nur dann, wenn ein spürbarer Teil davon im Unternehmen verbleibt. Wer den Gewinn weitgehend privat entnimmt, gibt diesen Vorteil größtenteils wieder ab. Denn auf ausgeschüttete Gewinne fällt zusätzlich Abgeltungsteuer an.
Ein zweiter wesentlicher Faktor ist die Haftung. Als Einzelunternehmer haften Sie unbeschränkt mit Ihrem gesamten Privatvermögen, also auch mit Haus, Ersparnissen und sonstigem Vermögen. Die GmbH begrenzt die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen. Für Selbstständige in Branchen mit hohen Schadenssummen wie Bau, IT oder Unternehmensberatung ist das ein eigenständiges Argument, unabhängig von der Steuerfrage.
Wer dagegen Gewinne unter 80.000 € erzielt, kaum thesauriert und kein nennenswertes Haftungsrisiko trägt, fährt mit dem Einzelunternehmen in der Regel besser. Die laufenden Mehrkosten der GmbH wie Jahresabschluss, Offenlegung und höhere Steuerberatungskosten müssen durch den Steuervorteil erst gedeckt werden.
Vorteile der GmbH gegenüber dem Einzelunternehmen: Die wichtigsten Unterschiede im Überblick
Formwechsel Einzelunternehmen in GmbH: Was das Gesetz erlaubt und was nicht
Einen echten Formwechsel nach Umwandlungsgesetz gibt es für das Einzelunternehmen nicht. Natürliche Personen sind nach §§ 190, 191 UmwG nicht formwechselfähig. Diese Einschränkung ist in der Praxis wenig bekannt und führt regelmäßig zu Planungsfehlern.
Was das Gesetz stattdessen erlaubt, sind zwei Wege. Eingetragene Kaufleute können ihr Unternehmen per Ausgliederung nach § 123 UmwG auf eine GmbH übertragen. Alle anderen Einzelunternehmer nutzen die Einbringung nach GmbHG und UmwStG. Beide Wege sind rechtlich klar geregelt, in der Praxis erprobt und ersetzen für Einzelunternehmer den nicht möglichen Formwechsel.
Eine Umwandlung bei negativem Eigenkapital oder Überschuldung ist nicht möglich. Bestehende Verbindlichkeiten gehen nicht auf die GmbH über, weil die persönliche Nachhaftung nach § 157 UmwG noch fünf Jahre weiter besteht.
Einbringung, Sachgründung oder Ausgliederung: Welcher Weg passt für Ihr Einzelunternehmen?
Wer ein Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln möchte, steht vor einer konkreten Vorentscheidung: Welcher der drei zulässigen Wege passt zur eigenen Situation? Die Antwort hängt davon ab, wie komplex das bestehende Vertragswerk ist, ob bereits eine Handelsregistereintragung besteht und wie viel Aufwand und Kosten vertretbar sind.
Die Ausgliederung nach UmwG eignet sich für Unternehmen mit vielen Verträgen, Mitarbeitern oder Leasingverhältnissen. Der entscheidende Vorteil besteht darin, dass das gesamte Betriebsvermögen per Gesamtrechtsnachfolge automatisch auf die GmbH übergeht. Vertragspartner müssen nicht einzeln zustimmen. Voraussetzung ist die Eintragung als e.K. im Handelsregister sowie ein Bewertungsgutachten, das je nach Umfang zwischen 2.000 € und 5.000 € kostet.
Die Einbringung als Sachgründung ist der zugänglichere Weg für Einzelunternehmer ohne Handelsregistereintrag, also auch für Freiberufler. Das Betriebsvermögen wird als Sacheinlage eingebracht. Es gilt jedoch Einzelrechtsnachfolge: Jeder Vertrag muss einzeln übertragen werden, jeder Vertragspartner muss zustimmen. Bei wenigen Kundenbeziehungen ist das handhabbar. Bei komplexen Vertragswerken wird dieser Weg schnell aufwendig.
Die Stufenlösung ist der kosteneffizienteste Einstieg. Die GmbH wird zunächst bar gegründet, das Einzelunternehmen wird zeitlich versetzt eingebracht. Ein teures Bewertungsgutachten entfällt, eine Werthaltigkeitsbescheinigung des Steuerberaters reicht meist aus. Aktuelle Rechtsprechung, unter anderem des OLG Celle, bewertet Bargründung und sofortiges Sachagio kritisch. Der zeitliche Versatz zwischen Gründung und Einbringung ist daher zwingend einzuhalten.
Alle drei Wege ermöglichen bei Einhaltung der Voraussetzungen des § 20 UmwStG eine steuerneutrale Übertragung zum Buchwert.
Welche Voraussetzungen gelten für die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH?
Ob die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH rechtlich und steuerlich funktioniert, hängt von mehreren Voraussetzungen ab. Die wichtigsten im Überblick:
Wirtschaftlich: Jahresgewinn dauerhaft ab ca. 80.000 € bis 100.000 €, mit Absicht zur Thesaurierung. Wer diese Schwelle nicht erreicht, sollte den Schritt vorerst zurückstellen.
Rechtlich: Für die Ausgliederung nach UmwG ist die e.K.-Eintragung zwingend, für die Einbringung nach GmbHG nicht. Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 €, davon sind 12.500 € bei Gründung einzuzahlen.
Steuerlich nach § 20 UmwStG: Ein ganzer Betrieb mit allen wesentlichen Betriebsgrundlagen muss übertragen werden. Der Inhaber erhält im Gegenzug neue Gesellschaftsanteile. Das steuerliche Eigenkapital darf zum Übertragungsstichtag nicht negativ sein.
Formell: Gesellschaftsvertrag, Gründungsbeschluss und Einbringungsvertrag müssen notariell beurkundet werden. Eine Einbringungsbilanz ist zu erstellen. Der Werthaltigkeitsnachweis ist je nach gewähltem Weg durch Gutachten oder Bescheinigung zu erbringen.
